Чи подається до контролюючого органу реєстраційна заява за формою № 1-РН про зміну неприбутковим підприємством, установою та організацією, найменування організації, видів діяльності (КВЕД), розміру статутного капіталу, засновника, місцезнаходження, керівника або бухгалтера (у т. ч. у разі внесення змін до установчих документів, які впливають на систему оподаткування)?
Неприбуткові підприємства, установи й організації часто оновлюють свої дані: змінюють організаційно‑правову форму, статут, КВЕДи, адресу, склад засновників, керівника, бухгалтера. Окремі зміни вимагають подання заяви за формою № 1‑РН з позначкою «зміни» у 10‑денний строк, а частину відомостей ДПС оновлює в Реєстрі самостійно на підставі даних ЄДР. Від правильного розмежування цих випадків залежить збереження ознаки неприбутковості.
Норма: Порядок № 440
- Порядок ведення Реєстру неприбуткових установ та організацій затверджено постановою КМУ від 13.07.2016 № 440 (Порядок № 440).
Пункт 14 Порядку № 440 передбачає:
- у разі зміни організаційно‑правової форми неприбуткової організації;
- або внесення змін до її установчих документів (чи до установчих документів організації вищого рівня, на підставі яких вона діє),
неприбуткова організація подає до контролюючого органу реєстраційну заяву за формою № 1‑РН з позначкою «зміни» та копії документів згідно з п. 6 Порядку № 440.
Строк подання
- Заява № 1‑РН і копії документів повинні бути подані:
- протягом 10 календарних днів з дня держреєстрації змін – якщо зміни підлягають держреєстрації;
- протягом 10 календарних днів з моменту виникнення обставин – якщо державна реєстрація таких змін не здійснюється.
Ризик виключення з Реєстру
- За абз. 12 п. 8 Порядку № 440: якщо після держреєстрації змін до відомостей про юрособу контролюючий орган встановить, що неприбуткова організація не відповідає вимогам п. 133.4 ст. 133 ПКУ, він приймає рішення про виключення її з Реєстру неприбуткових з дня держреєстрації таких змін.
- Тобто зміни в статуті чи організаційно‑правовій формі, які суперечать вимогам до неприбуткових (цільове використання доходів, заборона розподілу прибутку тощо), можуть призвести до втрати статусу з дати змін, а не з дати рішення ДПС.
Коли ДПС оновлює дані сама
- Відповідно до п. 13 Порядку № 440 контролюючий орган за результатами моніторингу:
- відомостей у Реєстрі;
- відомостей з Єдиного держреєстру (ЄДР) щодо найменування, інших даних, зазначених у реєстраційній заяві,
самостійно вносить зміни до ідентифікаційних та реєстраційних відомостей неприбуткової організації в Реєстрі.
- Якщо при цьому виявлено підстави для зміни ознаки неприбутковості – контролюючий орган вносить відповідні записи (зміни) до Реєстру.
Коли 1‑РН НЕ подається
У висновку ДПС чітко зазначено:
- У випадку зміни видів діяльності (КВЕД), розміру статутного капіталу, засновника, місцезнаходження, керівника або бухгалтера реєстраційна заява за формою № 1‑РН до контролюючого органу не подається.
Такі зміни ДПС відслідковує за даними ЄДР та оновлює інформацію у Реєстрі самостійно, за умови, що вони не впливають на відповідність вимогам п. 133.4 ПКУ.
Висновок і ризики для неприбуткових
- Обов’язкове подання 1‑РН з позначкою «зміни» протягом 10 днів стосується лише:
- зміни організаційно‑правової форми;
- змін до установчих документів (власних або «верхнього рівня»), які визначають статус і діяльність організації.
- Зміна КВЕДів, статутного капіталу, засновників, адреси, керівника, бухгалтера сама по собі не вимагає подання 1‑РН. Однак, якщо такі зміни супроводжуються змінами в статуті, що зачіпають критерії неприбутковості, податкові ризики суттєво зростають.
- Головний ризик – втрата ознаки неприбутковості «заднім числом» (з дати держреєстрації змін), що може спричинити донарахування податку на прибуток та штрафних санкцій.
Рекомендація для бухгалтерів і юристів неприбуткових: будь-які зміни в установчих документах попередньо звіряти з вимогами п. 133.4 ПКУ і Порядку № 440, а також контролювати 10‑денний строк на подання 1‑РН, щоб не дати ДПС формальну підставу для виключення з Реєстру.