Зменшення статутного капіталу ТОВ у 2026 році: алгоритм і податкові ризики за Законом про ТОВ (аудіоверсія)

Процедура зменшення статутного капіталу з виплатою частини коштів учасникові регламентується нормами Закону про ТОВ та положеннями Податкового кодексу України. Вона потребує суворого дотримання корпоративного регламенту, захисту прав контрагентів і коректного відображення у податковій звітності.

Корпоративний алгоритм та ухвалення рішення

Законодавство не обмежує мінімальний розмір статутного капіталу ТОВ, тому його зменшення допускається до будь-якої обґрунтованої суми. Проте для легітимності процедури важливо дотриматися таких обов'язкових умов:

Кворум для голосування. Питання зменшення капіталу належить до виключної компетенції загальних зборів учасників. Згідно з ч. 3 ст. 34 Закону про ТОВ, відповідне рішення ухвалюється кваліфікованою більшістю — не менше ніж 3/4 голосів усіх учасників товариства, якщо тільки статутом підприємства не встановлено вищий поріг.

Збереження пропорцій часток. Якщо капітал зменшується через зниження номінальної вартості часток, співвідношення номінальних вартостей часток між усіма учасниками обов'язково залишається незмінним (ч. 2 ст. 19 Закону про ТОВ). Зменшення має відбуватися суто пропорційно, а не вибірково.

Повідомлення кредиторів і ризики товариства

Ключовим юридичним етапом процедури є належна взаємодія з контрагентами. Відповідно до ст. 19 Закону про ТОВ, виконавчий орган ТОВ зобов’язаний протягом 10 календарних днів з дати ухвалення рішення письмово сповістити кожного кредитора, зобов'язання перед яким не забезпечені заставою, гарантією чи порукою.

Отримавши таке сповіщення, незабезпечені кредитори мають законне право звернутися до ТОВ із вимогою про дострокове припинення чи виконання відповідних зобов'язань і відшкодування завданих збитків у визначений у повідомленні строк. Лише після повного врегулювання взаєморозрахунків із кредиторами, які скористалися цим правом, здійснюється державна реєстрація змін у Єдиному державному реєстрі (ЄДР). Нехтування обов'язком письмового сповіщення створює суттєві ризики: проігнорований кредитор може через суд оскаржити проведену реєстраційну дію або зажадати примусового стягнення боргу.

Оподаткування виплати учаснику — фізичній особі

Порядок оподаткування коштів, що виплачуються фізичній особі при зменшенні капіталу, регулюється абз. 5 пп. 170.2.2 ПКУ. Ця норма прирівнює повернення частини вартості частки до операцій з продажу інвестиційного активу.

З цього випливають такі правила для бухгалтерії:

• Підприємство не виступає податковим агентом щодо нарахування та утримання ПДФО чи військового збору. При перерахуванні коштів учаснику податки з виплачуваної суми не утримуються;
• Обов'язок розрахунку загального фінансового результату (інвестиційного прибутку або збитку) покладається безпосередньо на фізичну особу. Учасник самостійно подає річну декларацію про майновий стан і доходи та визначає податкові зобов'язання, якщо виплачена сума перевищує його документально підтверджені первісні витрати на формування частки;
• Підприємство є податковим агентом лише в частині інформування контролюючих органів. Виплачена сума відображається у додатку 4ДФ до Податкового розрахунку з ознакою доходу «112» без заповнення граф щодо утриманого ПДФО та військового збору.

Документальне забезпечення операції

Для обґрунтування господарської операції та формування належного обліку підприємству необхідно оформити:

• Протокол загальних зборів учасників про зменшення статутного капіталу, зміну номінальної вартості часток і порядок здійснення виплат;
• Розпорядчий наказ директора про виконання рішення зборів, яким бухгалтерії надається управлінська вказівка провести виплату після завершення процедур взаємодії з кредиторами та реєстрації змін у ЄДР;
• Бухгалтерську довідку-розрахунок, яка фіксує первинний розмір внеску засновника, суму повернення та підтверджує (як для самого учасника, так і для перевіряльників), що виплата не перевищує фактичного внеску.

Читайте також: Статутний капітал у 2026 році за Законом №2275: від створення ТОВ до ліквідації

Висновки

• Рішення про зменшення капіталу приймається кваліфікованою більшістю (не менше 3/4 голосів) зі збереженням пропорцій часток учасників та обов'язковим письмовим сповіщенням незабезпечених кредиторів протягом 10 днів до держреєстрації в ЄДР;
• Під час виплати коштів учаснику-фізособі ТОВ не утримує ПДФО та військовий збір, а лише відображає нарахування й виплату в додатку 4ДФ за ознакою доходу «112» — учасник самостійно декларує інвестиційний результат за підсумками року;
• Для документального підтвердження законності виплати та захисту перед податковими органами потрібен повний комплект документів: протокол зборів, наказ керівника на виконання рішення та бухгалтерська довідка-розрахунок.