Захист прав учасника ТОВ у 2026 році: алгоритм дій за Законом про ТОВ і практика Верховного Суду (аудіоверсія)

Способи вирішення корпоративного конфлікту та захисту прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю поділяються на договірні (превентивні), внутрішньокорпоративні та судові:

Договірні інструменти (корпоративний договір та безвідклична довіреність)

Корпоративний договір

Відповідно до статті 7 Закону про ТОВ, сторони мають право встановити обов'язок голосувати певним чином, порядок узгодження дій, алгоритми подолання тупикових ситуацій (deadlock-mechanisms), обов'язок повідомляти про намір відчуження частки чи зміну бенефіціарів, а також фінансові санкції (неустойку, компенсацію) за невиконання взятих зобов'язань.

Безвідклична довіреність з корпоративних прав

Згідно зі статтею 8 Закону про ТОВ, посвідчується нотаріально на виконання або забезпечення виконання зобов'язань за корпоративним договором і дозволяє реалізувати узгоджений перехід чи викуп частки без звернення до суду.

Контроль та реалізація права на інформацію

Ознайомлення з документацією

Учасник має безумовне право на отримання інформації про діяльність товариства та надання копій документів ТОВ (статті 5, 43 Закону про ТОВ). Це право є безумовним і поширюється на накази керівника, фінансову звітність, господарські договори та банківські виписки.

Ініціювання аудиту

Учасник (учасники), який володіє 10% і більше статутного капіталу, має право в будь-який час за власний кошт призначити аудиторську перевірку фінансової звітності ТОВ із залученням незалежного аудитора. Товариство зобов'язане забезпечити аудитору можливість перевірки та надати всі первинні документи (стаття 41 Закону про ТОВ).

Скликання позачергових загальних зборів

Учасники, які сукупно володіють 10% і більше статутного капіталу, мають безумовне право вимагати скликання позачергових загальних зборів, а в разі відмови чи бездіяльності директора — самостійно скликати їх для зміни керівника, обмеження його повноважень чи розподілу дивідендів (ст. 31, 32 Закону про ТОВ).

За чинним законодавством інститут кворуму відсутній, проте рішення ухвалюються більшістю або 3/4 голосів від загальної кількості голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідного питання (ст. 34 Закону про ТОВ). Якщо саботуючий учасник є міноритарієм, інші учасники, маючи достатню кількість голосів від загального складу, можуть легітимно ухвалити рішення без його участі (за умови належного завчасного повідомлення за 30 днів). Якщо ж частка відсутнього учасника унеможливлює набір необхідного відсотка від загального капіталу (наприклад, при частках 50/50), розблокування можливе лише в судовому порядку.

Способи судового захисту

Оскарження незаконних рішень загальних зборів

Визнання недійсними рішень, прийнятих із порушенням порядку скликання, за відсутності необхідної кількості голосів від загальної кількості учасників (ст. 98 Цивільного кодексу України).

Визначення часток та розміру статутного капіталу (захист від «розмиття»)

Згідно зі статтею 30 Закону про ТОВ, рішення про перерозподіл часток приймається одностайно всіма учасниками, які мають право голосу. Якщо мажоритарій в обхід закону збільшив статутний капітал та «розмив» частку опонента, належним способом захисту є пред'явлення позову про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток усіх учасників (постанова Верховного Суду від 04.04.2024 у справі №906/876/22).

Судове припинення повноважень керівника при патовій структурі 50/50

Якщо один із двох учасників є керівником компанії та тривалий час блокує скликання зборів, не подає звітність чи ухиляється від виконання обов'язків, інший учасник має право вимагати в суді припинення повноважень такого директора. Обов'язкова процесуальна умова: вимога про припинення повноважень повинна обов'язково заявлятися разом із вимогою про призначення нового керівника або тимчасового виконувача його обов'язків (постанова Верховного Суду від 08.07.2026 у справі №904/2253/24).

Відшкодування збитків посадовими особами

Пред'явлення позову про стягнення збитків з директора чи інших посадових осіб за вчинення дій на шкоду товариству, з перевищенням повноважень або в умовах конфлікту інтересів.

Вихід із товариства або відчуження частки

Вихід учасника

Особа з часткою менше 50% має право вийти з товариства в будь-який час без згоди партнерів (ч. 1 ст. 24 Закону про ТОВ) зі стягненням вартості своєї частки (пропорційно фактично сплаченій частині вкладу); якщо частка становить 50% і більше — вихід допускається виключно за згодою решти учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства (ч. 2 ст. 24 Закону про ТОВ). Вихід учасника, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, прямо заборонений (ч. 5 ст. 24 Закону про ТОВ).

Продаж або міна частки

Учасник може відчужити свою частку іншим учасникам або третім особам із дотриманням переважного права співвласників на її придбання (статті 20, 21 Закону про ТОВ).

Важливо: учасник має право відчужувати частку лише в тій частині, в якій вона фактично внесена (оплачена) (ч. 3 ст. 21 Закону про ТОВ). Водночас якщо учасник продав неоплачену частку, він надалі не може вимагати визнання такого договору недійсним лише з підстав власної неоплати — законодавча заборона захищає товариство і покупця, а не недобросовісного відчужувача (постанова Верховного Суду від 13.06.2024 у справі №924/9/21).

Висновки

• Завчасне укладення корпоративного договору (ст. 7 Закону про ТОВ) із закріпленням фінансових санкцій та видачею нотаріальної безвідкличної довіреності (ст. 8 Закону про ТОВ) є найбільш дієвим інструментом запобігання затяжним спорам та блокуванню управління;
• При патовій ситуації в моделі володіння 50/50, коли директор-партнер блокує діяльність компанії, судова практика КГС ВС (постанова Верховного Суду від 08.07.2026 у справі №904/2253/24) дозволяє припинити його повноваження за позовом іншого учасника за умови обов'язкового одночасного призначення нового керівника або т.в.о. директора;
• Учасник із міноритарною часткою (менше 50%) за умови непереборного конфлікту зберігає гарантоване законом право вийти з товариства без згоди опонентів із виплатою дійсної вартості частки. Будь-які спроби розмити його частку без одностайної згоди успішно присікаються в судовому порядку (постанова Верховного Суду від 04.04.2024 у справі №906/876/22).