Вихід учасника з ТОВ у 2026 році: виплата вартості частки та ризики (аудіоверсія)

Учасник ТОВ має право вийти з товариства, але порядок виходу залежить від розміру його частки. Основні правила встановлені ст. 24 Закону України №2275-VIII «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Якщо частка учасника менша за 50 %, він може вийти з ТОВ у будь-який час без згоди інших учасників. Якщо ж частка становить 50 % або більше, за загальним правилом необхідна згода інших учасників. Водночас статут може передбачати право такого учасника вийти без отримання згоди.

Як правильно оформити вихід?

Учасник подає до товариства заяву про вихід. Після цього необхідно провести державну реєстрацію його виходу. Учасник вважається таким, що вийшов із ТОВ, з дня державної реєстрації його виходу. Важливо правильно визначити дату, на яку розраховується вартість частки. За ч. 6 ст. 24 Закону №2275-VIII вона визначається станом на день, що передує дню подання заяви про вихід. Після виходу товариство протягом 30 днів повинно повідомити колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку.

Як визначається вартість частки?

Вартість частки визначається не просто за її номінальною вартістю у статутному капіталі. Відповідно до ч. 8 ст. 24 Закону України №2275-VIII, вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника. Тобто якщо учаснику належить, наприклад, 30% ТОВ, необхідно визначити ринкову вартість усього товариства, а вже від цієї вартості розрахувати суму, яка припадає на його 30%. При цьому важливо не ототожнювати ринкову вартість частки лише з її номінальною вартістю або балансовою вартістю активів. Для визначення суми можуть мати значення вартість майна, коштів, дебіторської заборгованості, зобов’язань та інші фінансові показники товариства. Приклад: якщо ринкова вартість усіх часток ТОВ становить 10 млн грн, а учаснику належить 30 %, вартість його частки становитиме орієнтовно 3 млн грн. При цьому товариство зобов’язане надати учаснику доступ до фінансової звітності та інших документів, необхідних для визначення вартості частки.

Коли потрібно виплатити гроші?

За загальним правилом товариство повинно виплатити вартість частки протягом одного року з дня, коли воно дізналося або мало дізнатися про вихід учасника. Водночас статут може встановлювати інший строк. Якщо учасник і ТОВ домовляться, замість грошей може бути передане інше майно (ч. 7–9 ст. 24 Закону №2275-VIII).

Судова практика

У постанові КГС ВС від 25.01.2024 у справі №914/1693/18 Верховний Суд зазначив, що учасник має право вимагати розрахунок вартості частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не лише його балансової вартості. Також у постанові КГС ВС від 05.02.2025 у справі №924/750/20 суд підтвердив, що вартість частки визначається виходячи з вартості активів товариства за мінусом його зобов’язань, пропорційно до частки учасника.

Висновки

• Учасник із часткою менше 50% може вийти з ТОВ без згоди інших учасників, а для частки 50% і більше потрібно враховувати вимоги закону та статуту;
• Вартість частки визначається за її ринковою вартістю, а не автоматично за номінальною сумою внеску до статутного капіталу;
• ТОВ повинно надати обґрунтований розрахунок вартості частки та здійснити виплату у встановлений законом або статутом строк. Якщо сторони не погоджуються щодо суми, її можна вимагати через суд.