Відшкодування збитків директором ТОВ у 2026 році: ризики за ст. 99-1 ЦКУ (аудіоверсія)

Директор ТОВ несе повну цивільно-правову відповідальність за збитки, завдані товариству своїми винними діями або бездіяльністю (зокрема в разі перевищення повноважень, вчинення правочинів без обов’язкового корпоративного погодження чи дій у стані конфлікту інтересів). Обмеження розміром середньомісячного заробітку, передбачене для рядових працівників, на такі правопорушення керівника не поширюється: відшкодуванню підлягають як прямі дійсні збитки (реальні збитки), так і неодержаний прибуток (упущена вигода).

Правове обгрунтування

Згідно з ч. 2, 3 ст. 99-1 ЦКУ та ч. 3 ст. 92 ЦКУ директор ТОВ зобов’язаний діяти в інтересах товариства добросовісно, розумно та в межах повноважень, наданих статутом і законом. Відповідно до ч. 4 ст. 99-1 ЦКУ та ст. 40 Закону про ТОВ відшкодування збитків із директора здійснюється, якщо вони завдані:

• діями з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;
• діями з порушенням встановленої статутом процедури попереднього погодження або іншої процедури прийняття рішень (порушення лімітів сум правочинів, вчинення значних правочинів без згоди зборів);
• діями, вчиненими з формальним погодженням, якщо для його отримання директор надав завідомо недостовірну інформацію (викривлені дані фінзвітності тощо);
• бездіяльністю у випадках, коли керівник був зобов’язаний вчинити обов'язкові за законом чи статутом дії;
• іншими винними діями.

Порушення порядку вчинення значних правочинів та правочинів із заінтересованістю

Згідно зі ст. 44 та 45 Закону про ТОВ укладення договорів з порушенням правил значності або заінтересованості тягне за собою цивільно-правову відповідальність директора (а за наявності кількох винних осіб — їхню солідарну відповідальність). Якщо правочин призвів до збитків, директор зобов'язаний покрити їх усім своїм майном.

Обсяг шкоди та склад цивільного правопорушення

Відшкодування збитків базується на доведенні 4 елементів (ст. 22, 1166 ЦКУ): протиправна поведінка керівника, наявність збитків, причинний зв'язок між ними та вина директора. При цьому ч. 4 ст. 130 КЗпП чітко закріплює, що на посадових осіб підприємства відповідальність покладається в повному обсязі, включаючи упущену вигоду, без обмеження одним середнім заробітком.

Підстави звільнення директора від відповідальності

Відповідно до ч. 3 ст. 40 Закону про ТОВ та ст. 614 ЦКУ, директор звільняється від відповідальності, якщо доведе, що шкоду заподіяно не з його вини (у цивільних правовідносинах діє презумпція вини правопорушника, тому тягар доведення невинуватості покладається на керівника). Зокрема, директор не несе відповідальності за збитки у разі:

• дій у межах розумного, обґрунтованого комерційного (господарського) ризику (правило ділового розсуду): якщо рішення ухвалювалося добросовісно, розважливо, з урахуванням наявної на той момент повної ринкової інформації, але з незалежних ринкових причин призвело до фінансових втрат;
• виконання прямого та законного рішення вищого органу управління товариства (загальних зборів учасників чи наглядової ради), за умови, що директор не спотворював і не приховував вихідну інформацію, необхідну для його прийняття;
• наявності обставин непереборної сили (форс-мажору) або випадку відповідно до ст. 617 ЦКУ.

Хто має право звернутися до суду та підсудність

Такий спір розглядається виключно господарським судом (п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України). Позов може подати:

• саме товариство в особі новопризначеного директора;
• учасник (або група учасників), який володіє від 10% статутного капіталу, подавши так званий похідний позов в інтересах ТОВ (ст. 54 ГПК України).

Судова практика

Самовільне підвищення окладу/виплата коштів собі в обхід компетенції зборів: Постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.12.2025 у справі №906/1329/23: суд залишив у силі рішення про стягнення з колишнього директора понад 840 тис. грн збитків. Директор затвердив новий штатний розпис і збільшив собі заробітну плату без погодження вищого органу управління ТОВ. ВС зазначив: якщо статут відносить встановлення винагороди виконавчого органу до виключної компетенції загальних зборів, директор не може обійти це обмеження правом затверджувати штатний розпис. Такі дії є протиправними, вчиненими у власних інтересах, а виплачена зарплата разом із нарахованими податками визнана прямими збитками товариства.

Вчинення правочинів без обов’язкового корпоративного схвалення

Постанова Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 у справі №904/2465/21: суд роз'яснив, що коли згідно із законом або статутом для укладення правочину потрібна попередня згода загальних зборів (зокрема для значних правочинів за ст. 44 Закону про ТОВ), подальше схвалення також може бути надане виключно цим же органом. Керівник не може «схвалити» договір самостійно (наприклад, проведенням платежу чи підписанням первинних документів). Підписання таких договорів керівником з перевищенням повноважень тягне ризик нікчемності угоди та стягнення спричинених збитків безпосередньо з посадової особи.

Фідуціарний обов'язок діяти в найкращих інтересах товариства

Постанова Верховного Суду від 17.05.2023 у справі №914/3433/21: ВС наголосив на персональній відповідальності керівника: передача окремих ділянок роботи (наприклад, бухгалтерського обліку чи юридичного супроводу) іншим працівникам або на аутсорсинг не знімає з директора фідуціарного обов’язку діяти добросовісно, розумно та організувати належний контроль за збереженням майна товариства.

Розподіл інтересів між директором, товариством та учасниками

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17: суд визначив, що перевищення директором меж повноважень чи вчинення дій на шкоду бізнесу порушує насамперед права й інтереси самої юридичної особи як власника активів. Відповідно, стягнення завданих збитків здійснюється на користь товариства для повного відновлення його майнового стану.

Висновок

Директор ТОВ несе повну цивільно-правову відповідальність власним майном за будь-які збитки, спричинені його неправомірними або недобросовісними діями (у тому числі діями з перевищенням повноважень, самочинним нарахуванням виплат чи укладенням договорів без згоди власників). Водночас керівник може бути звільнений від відповідальності, якщо доведе відсутність своєї вини, зокрема обґрунтованість ділового ризику, виконання обов'язкових вказівок зборів або наявність форс-мажору. У разі встановлення вини директора товариство або його учасники, які володіють від 10% частки, мають право стягнути заподіяну шкоду через господарський суд у повному обсязі.