Продаж ТОВ корпоративних прав фізособам: що з оподаткуванням?

ТОВ (платник податку на прибуток та ПДВ) планує продати 100% частку в статутному капіталі приватного підприємства на ЄП (5%) фізособам. Покупці є водночас власниками ТОВ-продавця. Які податкові наслідки такої операції для ТОВ, зокрема, щодо ПДВ та звітності за формою 4ДФ? Який загальний порядок оподаткування для всіх сторін угоди?

ПДВ при продажу корпоративних прав

Операція з продажу корпоративних прав не є об'єктом оподаткування ПДВ.

Відповідно до Податкового кодексу України, операції з продажу корпоративних прав, виражених в інших, ніж цінні папери, формах, за грошові кошти не є об'єктом оподаткування ПДВ.

«Відповідно до пп. 196.1.1 ПКУ операції з продажу за кошти цінних паперів, що випущені в обіг (емітовані) суб’єктами підприємницької діяльності, та корпоративних прав, виражених в інших, ніж цінні папери, формах не є об’єктом оподаткування ПДВ» (див. також тут).

Відображення у формі 4ДФ

ТОВ-продавець не повинно відображати цю операцію у формі 4ДФ.

У цій операції ТОВ є продавцем і отримує дохід від фізичних осіб. Фізичні особи-покупці здійснюють витрати на придбання активу, а не отримують дохід від ТОВ. Оскільки ТОВ не виплачує дохід фізичним особам, воно не виступає їхнім податковим агентом і, відповідно, не має обов'язку відображати цю операцію у Податковому розрахунку за формою 4ДФ.

«Підприємство, частку якого одна фізособа продає іншій фізособі, не є податковим агентом, оскільки фактично підприємство не здійснює виплату доходу і взагалі не бере участі у цій операції» (див. також тут).

Хоча у вашому випадку продавцем є юридична особа, логіка залишається незмінною: ТОВ-продавець не є податковим агентом для покупців.

Загальне оподаткування операції

1. Для ТОВ-продавця (платник податку на прибуток)

Податок на прибуток: Фінансовий результат від продажу корпоративних прав визначається за правилами бухгалтерського обліку як різниця між доходом від продажу (договірною вартістю) та балансовою вартістю цієї фінансової інвестиції. Отриманий фінансовий результат (прибуток або збиток) вплине на об'єкт оподаткування податком на прибуток. Податковим кодексом не передбачено коригувань фінансового результату до оподаткування за такими операціями.

«В ПКУ не передбачено коригувань фінансового результату до оподаткування за операціями викупу й продажу частки в статутному капіталі ТОВ» (читайте також тут).

2. Для фізичних осіб-покупців

На момент придбання: У фізичних осіб-покупців не виникає оподатковуваного доходу, оскільки вони несуть витрати на придбання активу.

У майбутньому: Оподаткування виникне, якщо вони вирішать продати ці корпоративні права. Тоді вони повинні будуть визначити інвестиційний прибуток (позитивну різницю між доходом від продажу та документально підтвердженими витратами на придбання) та сплатити з нього ПДФО (18%) і військовий збір (5%). Для цього їм необхідно зберігати документи, що підтверджують вартість придбання частки (договір купівлі-продажу, платіжні документи).

«Інвестиційний прибуток розраховується як позитивна різниця між доходом, отриманим платником податку від продажу окремого інвестиційного активу, та його вартістю, що визначається із суми документально підтверджених витрат на придбання такого активу...» (див. також тут).

3. Для приватного підприємства (ПП), частку в якому продають

Бухгалтерський та податковий облік: Операція з продажу частки між власниками не впливає на бухгалтерський чи податковий облік самого ПП. Його активи, зобов'язання, доходи та витрати не змінюються.

Аналітичний облік: Єдине, що має зробити ПП, — це внести зміни до статутних документів (якщо вони не модельні) та відобразити зміну власників в аналітичному обліку до рахунку 40 «Зареєстрований (пайовий) капітал».

«На бухгалтерський чи податковий облік ТОВ ці операції не впливають. Єдине - в аналітиці до рахунку 40 потрібно змінити одного засновника на трьох інших учасників» (див. також тут).

Висновки:

ПДВ: Операція з продажу корпоративних прав ТОВ фізичним особам не є об’єктом оподаткування ПДВ (пп. 196.1.1 ПКУ);

Форма 4ДФ: ТОВ-продавець не відображає операцію у формі 4ДФ, оскільки не є податковим агентом і не виплачує дохід фізичним особам-покупцям;

Оподаткування:

  • Для ТОВ: Податок на прибуток розраховується як різниця між доходом від продажу та балансовою вартістю частки без коригувань;
  • Для фізосіб-покупців: Оподатковуваний дохід не виникає на момент купівлі, але інвестиційний прибуток оподатковується ПДФО (18%) і військовим збором (5%) при подальшому продажу;
  • Для ПП: Операція не впливає на бухгалтерський чи податковий облік, лише змінюється аналітичний облік власників.