Конфлікт інтересів директора ТОВ: ризики та алгоритм дій товариства і учасників у 2026 році (аудіоверсія)

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦКУ особа, яка виступає від імені юридичної особи, зобов’язана діяти виключно в її інтересах, добросовісно і розумно, у межах наданих повноважень та уникати конфлікту інтересів. За ст. 42 Закону про ТОВ конфліктом інтересів є конфлікт між обов’язком посадової особи діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства в цілому та її приватними інтересами або інтересами афілійованих осіб. Посадова особа зобов’язана повідомляти про зміни у складі афілійованих осіб, а в разі виникнення конфлікту — протягом двох днів письмово повідомити виконавчий орган та наглядову раду (за її наявності). Виконавчий орган протягом двох днів повідомляє про конфлікт усіх учасників товариства.

Алгоритм дій товариства

• зафіксувати обставини, що свідчать про можливий конфлікт;
• отримати та перевірити інформацію про приватний інтерес директора або його афілійованих осіб;
• встановити, чи пов’язаний конфлікт із конкретним правочином;
• перевірити, чи є правочин значним (ст. 44 Закону про ТОВ) або правочином із заінтересованістю (ст. 45 Закону про ТОВ);
• забезпечити прийняття рішення щодо правочину компетентним органом товариства відповідно до закону та статуту.

Правові наслідки порушення

Невиконання директором обов’язку повідомити про конфлікт є порушенням його обов’язків перед товариством. За ст. 40 Закону про ТОВ члени виконавчого органу відповідають перед товариством за збитки, завдані їхніми винними діями або бездіяльністю. Порушення обов’язку, передбаченого ч. 6 ст. 42 Закону про ТОВ, може бути підставою для розірвання товариством договору з посадовою особою без виплати компенсації. Учасник або учасники, яким сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу, мають право звернутися з похідним позовом до суду в інтересах товариства про відшкодування збитків, завданих посадовою особою.

Порядок оскарження правочину

Якщо конфлікт інтересів пов’язаний із правочином, необхідно перевірити, чи є він правочином із заінтересованістю за ст. 45 Закону про ТОВ та чи дотримано встановленого законом і статутом порядку його погодження. Відповідно до ст. 46 Закону правочин із заінтересованістю, вчинений із порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки товариства лише у разі його подальшого схвалення товариством у встановленому порядку. Сам факт конфлікту інтересів не робить правочин автоматично недійсним. За наявності передбачених законом підстав правочин може бути оскаржений у судовому порядку відповідно до ст. 203, 215 ЦКУ.

Висновки

• Конфлікт інтересів створює ризики збитків і корпоративних спорів;
• Директор зобов’язаний своєчасно повідомити про конфлікт, а товариство — перевірити його та належно погодити правочин;
• За збитки директор може нести відповідальність; учасники, яким сукупно належить не менше 5% статутного капіталу, мають право подати похідний позов в інтересах товариства;
• Конфлікт інтересів сам по собі не є підставою недійсності правочину; застосовуються ст. 45–46 Закону про ТОВ та, за наявності підстав, ст. 203, 215 ЦКУ.