Директор ТОВ перевищив свої повноваження: які наслідки для товариства (аудіоверсія)

Для самого ТОВ правочин, укладений директором із перевищенням повноважень, за загальним правилом залишається чинним та обов'язковим до виконання, якщо товариство не доведе недобросовісність контрагента (що той знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження) чи наявність зловмисної домовленості. Водночас директор несе перед товариством персональну матеріальну відповідальність за завдані такими діями збитки та може бути достроково звільнений.

Чинність укладених договорів перед третіми особами (контрагентами)

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень керівника юридичної особи щодо представництва за загальним правилом не мають юридичної сили (ч. 3 ст. 92 ЦКУ).

Презумпція добросовісності контрагента

Сам факт перевищення директором повноважень (наприклад, укладення договору на суму понад встановлений статутом ліміт без погодження загальних зборів) не є автоматичною підставою для визнання договору недійсним.

Тягар доказування

Щоб визнати договір недійсним у суді, ТОВ зобов'язане довести, що контрагент діяв недобросовісно або нерозумно — тобто достеменно знав або, проявивши обачність, не міг не знати про такі обмеження.

Значення відомостей у ЄДР

Якщо відомості про обмеження повноважень директора (наприклад, гранична сума угод або заборона відчуження майна) були прямо внесені до Єдиного державного реєстру (ЄДР), вважається, що третя особа мала можливість про них знати (ч. 1 ст. 10 Закону №755-IV), що істотно посилює шанси ТОВ на оскарження договору в суді.

Наслідки порушення порядку вчинення значних правочинів

Якщо директор уклав договір, що підпадає під критерії значного правочину (вартість майна, робіт або послуг перевищує 50% вартості чистих активів ТОВ відповідно до останньої затвердженої фінзвітності згідно з ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») або правочину із заінтересованістю без згоди загальних зборів:

• такий правочин створює, змінює чи припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі його подальшого схвалення загальними зборами ТОВ (ч. 1 ст. 46 Закону про ТОВ/ТДВ);
• якщо подальшого схвалення не відбулося, товариство або його учасники мають право оскаржити договір, доводячи недобросовісність другої сторони.

Наступне схвалення дій директора товариством

Навіть якщо директор діяв із явним перевищенням повноважень, договір створює обов'язки для ТОВ з моменту його вчинення, якщо товариство надалі схвалило цей правочин (ст. 241 ЦКУ).

Схваленням вважаються конклюдентні (фактичні) дії ТОВ: прийняття товару/послуг за накладними чи актами, здійснення повної або часткової оплати, направлення листів про відстрочення платежу, використання майна тощо. Після вчинення таких дій ТОВ позбавляється права посилатися на перевищення директором повноважень.

Недійсність правочину через зловмисну домовленість

Якщо директор ТОВ діяв в особистих інтересах чи в інтересах третіх осіб на шкоду інтересам товариства за змовою з контрагентом, такий правочин визнається судом недійсним на підставі ч. 1 ст. 232 ЦКУ. У разі задоволення позову:

• договір визнається недійсним із поверненням сторін у первісний стан (двостороння реституція за ст. 216 ЦКУ);
• товариство має право вимагати від недобросовісного контрагента та директора відшкодування завданих збитків.

Персональна відповідальність директора перед ТОВ

Перевищення повноважень директором тягне за собою прямі внутрішні санкції:

Стягнення збитків: Директор зобов'язаний діяти добросовісно і розумно в інтересах юридичної особи. Члени виконавчого органу, які порушили свої обов'язки або перевищили повноваження, несуть солідарну відповідальність за завдані товариству збитки (ч. 4 ст. 92, ч. 2, 4 ст. 40 ЦКУ та ч. 5 ст. 44 Закону про ТОВ/ТДВ). Позов про відшкодування збитків до керівника може заявити саме ТОВ або учасник (учасники), які сукупно володіють від 10% частки, через механізм похідного позову.

Дострокове припинення повноважень: Загальні збори учасників мають безумовне право в будь-який час звільнити керівника або усунути його від виконання обов'язків (зокрема за п. 1 ч. 1 ст. 41 КЗпП України або за нормами цивільно-правового договору/контракту). У разі вчинення правочинів з конфліктом інтересів без згоди зборів розірвання договору відбувається без виплати компенсацій (ч. 6 ст. 40 Закону про ТОВ/ТДВ).

Практика Верховного Суду

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №757/23249/17-ц: обмеження повноважень керівника не мають юридичної сили для контрагента, якщо тільки не доведено, що він знав або повинен був знати про такі обмеження, проявивши обачність;

Постанова Верховного Суду від 06.11.2023 у справі №149/289/21: правочин підлягає визнанню недійсним за ст. 232 ЦКУ у разі доведення недобросовісності керівника та наявності змови з іншою стороною правочину проти інтересів товариства.

Висновки

• Для зовнішніх зобов'язань: Якщо в ЄДР не було зафіксовано конкретних обмежень керівника, а контрагент не був письмово ознайомлений зі статутом і діяв добросовісно, договір є обов'язковим для ТОВ. Товариство зобов'язане його виконувати або розривати на загальних підставах;
• Для внутрішніх відносин: Усі фінансові втрати та реальні збитки, спричинені перевищенням повноважень, покладаються персонально на директора. Товариство або його учасники мають право звернутися до суду з позовом про стягнення цих коштів безпосередньо з посадової особи.