Директор та головний бухгалтер змінюються: як і що далі?

Зміна складу учасників не передбачає обов’язкову зміну директора та головного бухгалтера, хоча на практиці ситуація інша. Послідовність дій, зокрема зміна учасник-директор-бухгалтер чи навпаки - це узгоджене рішення нового та старого власника. На нашу думку, якщо бухгалтер і директор вирішують звільнитися, то це краще зробити до юридичного оформлення продажу частки. Адже якщо продаж запланований і є час для підготовки, то такий підхід зменшить ризик збоїв у діяльності ТОВ. Тож все по черзі.

Зміна бухгалтера

Питання організації бухгалтерського обліку на підприємстві належать до компетенції його власника (власників) або уповноваженого органу (посадової особи) відповідно до законодавства та установчих документів.

Відповідальність за організацію бухгалтерського обліку та забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах, збереження оброблених документів, регістрів і звітності протягом встановленого терміну, але не менше трьох років, несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів (ст. 8 Закону про бухгалтерський облік).

І на цьому все, додаткових роз’яснень Закон про бухгалтерський облік не містить. Фактично відсутній законодавчо затверджений механізм передачі справ при зміні головного бухгалтера для підприємств приватної форми власності, тому вони його визначають самостійно. Така позиція також викладена у листах Міністерство фінансів України від 17.07.2007 р. № 31-34000-30-27/14518 та від 24.09.2012 р. № 31-08410-07-10/23279.

Тому перед тим як проводити передачу справ необхідно звернути увагу на:

• статут ТОВ, адже інколи процедура звільнення головного бухгалтера як і директора визначена уставними документами;
• облікову політику;
• посадову інструкцію головного бухгалтера.

Якщо наведеними документами не визначено порядок передачі справ, то його можна закріпити наказом керівника або окремим положенням, що включатиме інформацію щодо створення спеціальної комісії для передачі справ, терміни передачі, перелік документів, порядок та обсяг перевірки.

Звертаємо увагу, передача справ проводиться у визначений термін і конкретній особі, яка буде їх приймати.

Своєю чергою не можуть бути причиною для затримки звільнення головного бухгалтера такі причини, як відсутність кандидатури нового головного бухгалтера або необхідність здавання звітності за відповідний період роботи. Якщо на момент звільнення головного бухгалтера заміни немає, то зазвичай справи приймає керівник підприємства, установи, організації (лист Мінсоцполітики від 23.10.2009 р. № 251/06/186-09).

Тобто справи приймає новий головний бухгалтер, а за відсутності - директор.

Нового власника, як і нового головного бухгалтера, цікавлять два основні моменти: відповідність даних бухгалтерського обліку фінансовій звітності (найбільш болючі питання - основні засоби, залишки матеріалів та товару/готової продукції, дебіторська і кредиторська заборгованість) та звичайно податкові ризики (нарахування та сплата податків).

В першому випадку допоможе інвентаризація. За п. 7 Положення про інвентаризацію активів та зобов’язань зміна головного бухгалтера є обов’язковою підставою проведення інвентаризації лише у разі якщо головний бухгалтер є матеріально відповідальною особою, наприклад касиром і лише в частині каси. Та реалії трошки інші. Тож, щоб уникнути додаткових непорозумінь в подальшому, зазвичай складається проміжний баланс до дати передачі справ та проводиться інвентаризація. До складу інвентаризаційної комісії можуть бути включені аудитори як незалежна сторона. Про порядок проведення інвентаризації ми писали тут і тут.

А от з податковими ризиками ситуація дещо складніша. Ідеальний варіант, коли підприємство вже пройшло податкову перевірку і продаж корпоративних прав відбувається вже після неї. Та такий варіант рідкість і можливий при завчасному плануванні продажу. Тож для оцінки податкових ризиків можна скористатися послугами аудиторів. Витрати на таку перевірку узгоджуються з новим власником. В процесі перевірки можуть бути виявлені помилки, які можна виправити і які – ні. Зазвичай ризики штрафів враховуються у вартості корпоративних прав.

Отже, після проведення інвентаризації за наказом керівника створюється комісія з передачі справ. Передача справ підтверджується актом приймання-передачі, у якому зазначається перелік переданих документів (назва, період складання, кількість сторінок). Окремо затвердженої форми немає, тому його форму підприємство розробляє самостійно. Сам акт є найважливішим документом. Адже в ньому визначаються ті документи, які передаються і які відсутні. Акт складається у трьох примірниках. Один для головного бухгалтера, що звільняється, інший для особи, що приймає справи, зокрема новий головний бухгалтер чи за його відсутності - директор, який в подальшому передасть їх головному бухгалтеру, та третій - для комісії.

І, відповідно, підписати мають його члени комісії, сторона, що передає і що приймає. Також до акту доцільно долучити акт інвентаризації і якщо частина документів була передана в архів, то і акт-приймання передачі таких документів.

Дійсно, складання акту передачі справ достатньо клопітка і важка робота, мають бути передані всі документи та регістри бухгалтерського обліку, звітність.

І вже після цього формується наказ про звільнення головного бухгалтера.

Звертаємо увагу, що в наказі про звільнення не може міститися додаткових вимог щодо передачі документів. Для цього є окрема процедура і окремий наказ.

Після звільнення головного бухгалтера необхідно буде внести зміни до облікових даних платника податку, зокрема подавши заяву за формою №1-ОПП щодо даних про особу, відповідальну за ведення бухгалтерського та/або податкового обліку.

У разі необхідності також вносяться зміни до ЄДР у розділ «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо», якщо головний бухгалтер мав право підпису.

І, звичайно, змінюються картки підписів в банку та ЕЦП. Більш детально про це ми писали тут.

Зміна директора

Перед передачею справ необхідно, як і у випадку з головним бухгалтером, визначити сферу відповідальності директора, зокрема, чи є він матеріально відповідальною особою, хто безпосередньо відповідає за установчі документи, печатки тощо.

Окремим питанням є передача договорів та кадрових документів. За відсутності юриста та кадровика, відповідальність зазвичай закріпляється за директором або за бухгалтером. Тому при передачі документів цей момент також треба врахувати.

Якщо директор є матеріально-відповідальною особою, то інвентаризація є обов’язковою. І як і в ситуації з бухгалтером передача справ за актом-приймання передачі, зокрема щодо передачі всіх установчих документів, печаток, ліцензій свідоцтв та інших дозвільних документів.

Процедуру перевірки можна ініціювати до продажу корпоративних прав, а саму передачу здійснити у день звільнення вже новому директору.

Безперечно, акт-приймання передачі є додатковим аргументом при вирішенні можливих спорів в подальшому. Та інколи все врахувати неможливо і за його відсутності факт підтвердження передачі – це слово особи, що приймала, проти особи, що передавала. І тут вирішення питання може продовжитися навіть в судовому порядку.